"Валютное регулирование и ВЭД", № 7/2021, июль

Понятие рамочного договора в гражданском законодательстве Республики Беларусь не определено. Тем не менее такие договоры заключаются между субъектами хозяйствования как резидентами, так и нерезидентами.

Как правило, заключаемые рамочные договоры представляют собой договоры, в рамках которых впоследствии заключаются договоры на осуществление конкретных сделок.

Например, организация оказывает транспортно-экспедиционные услуги в сфере международных перевозок, привлекая третьих лиц. С клиентами и перевозчиками заключаются рамочные договоры без указания общей суммы обязательств по договору. Сумма обязательств по каждой перевозке прописывается в заявке на перевозку груза, дополнительно согласуемой в процессе последующего сотрудничества по рамочному договору (если сотрудничество осуществится). В настоящее время имеется несколько действующих таких рамочных договоров. Все обязательства по последним заявкам сторонами исполнены, однако сотрудничество по договорам, возможно, будет продолжаться и после 09.07.2021.

Рассмотрим, необходимо ли регистрировать эти договоры несмотря на то, что они заключены до 09.07.2021, и подлежит ли регистрации непосредственно заявка на перевозку?

ОБЯЗАННОСТЬ РЕЗИДЕНТОВ

Согласно новому валютному законодательству с 09.07.2021 резиденты обязаны регистрировать валютные договоры и представлять документы и иную информацию об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Национальным банком (п. 2.3 ст. 8 Закона Республики Беларусь от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле») (далее — Закон о валютном регулировании). Валютный договор представляет собой договор (контракт, соглашение), иной документ, на основании которых совершаются валютные операции (п. 1.5 ст. 1 Закона о валютном регулировании). К валютным операциям, в частности, относятся операции между резидентами, между резидентами и нерезидентами, между нерезидентами по использованию валютных ценностей в качестве платежного средства, а также по приобретению, отчуждению валютных ценностей, за исключением валютно-обменных операций (абз. 2 п. 1.3 ст. 1 Закона о валютном регулировании).

ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ

Порядок регистрации резидентами валютных договоров определен Инструкцией о регистрации резидентами валютных договоров, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12.02.2021 № 37 «О регистрации резидентами валютных договоров» (далее — Инструкция № 37, постановление № 37 соответственно). При этом регистрации подлежат валютные договоры, сумма денежных обязательств на дату заключения которых:

·             не определена;

·             равна или превышает в эквиваленте 4000 базовых величин для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ч. 1 п. 3 Инструкции № 37). Помимо этого определен перечень валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации (ч. 2 п. 3 Инструкции № 37).

Таким образом, для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрации подлежат договоры, контракты, соглашения, иные документы:

1.             на основании которых совершаются сделки;

2.             по которым в качестве платежа используется валюта;

3.             сумма обязательств по которым не определена либо равна или больше 4000 базовых величин.

Валютные операции, совершаемые по договору, включены в перечень, определенный Инструкцией № 37.

РЕГИСТРАЦИИ ПОДЛЕЖИТ РАМОЧНЫЙ ДОГОВОР ИЛИ ЗАЯВКА?

Для того чтобы зарегистрировать договор, необходимо представить на веб-портале информацию о валютном договоре согласно приложению 1 к Инструкции № 37 (п. 8 Инструкции № 37).

Согласно п. 8 разд. I приложения 1 к Инструкции № 37 в поле «Сумма денежных обязательств по валютному договору» указывается общая стоимость товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг, нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, имущества, переданного или полученного в аренду, в том числе в финансовую аренду (лизинг), цена договора финансовой аренды (лизинга) либо сумма иных денежных обязательств по валютному договору. Если в валютном договоре сумма денежных обязательств не определена, резидент проставляет соответствующую отметку в поле «Сумма не определена». В строке «Сумма не определена» проставляется отметка при отсутствии в валютном договоре определенной сторонами суммы денежных обязательств. Данная отметка может проставляться только для валютных договоров типов 003–007 («003 Операции, связанные с инвестициями», «004 Операции с ценными бумагами», «005 Приобретение (отчуждение) недвижимого имущества», «006 Привлечение (размещение) денежных средств», «007 Прочие»).

Что касается нашей ситуации, то здесь заключены рамочные договоры на оказание транспортно-экспедиционных услуг без указания общей суммы обязательств по договору. Договор на оказание услуг по международной перевозке груза относится к типу договоров «001 Экспорт», по которым отметка «Сумма не определена» не проставляется, из чего следует, что в договорах типа «001 Экспорт» должна быть указана «Сумма денежных обязательств по валютному договору». Рамочный договор, относящийся к типу договоров «001 Экспорт», без указания суммы обязательств по договору не отвечает этим условиям. Другими словами, регистрация такого договора не представляется возможной.

Сумма обязательств в указанной ситуации прописывается в заявке. С учетом вышеизложенного заявка на осуществление международной перевозки груза является документом:

·             на основании которого совершается экспортная операция (в рамках предварительно заключенного договора между сторонами);

·             в котором в качестве платежа используется валюта;

·             в котором указана сумма обязательств. На основании этого заявку на международную перевозку груза (совместно с рамочным договором) следует считать валютным договором, который подлежит с 09.07.2021 регистрации при соблюдении условий ч. 1 п. 3 Инструкции № 37.

ДАТА РЕГИСТРАЦИИ ДОГОВОРОВ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ДО 09.07.2021

Согласно п. 2.1 постановления № 37 заключенные до 09.07.2021 валютные договоры, обязательства по которым не исполнены в полном объеме, регистрируются до совершения резидентом действий, направленных на исполнение с 09.07.2021 валютного договора, либо не позднее 7 рабочих дней с даты, следующей за датой поступления с 09.07.2021 денежных средств по валютному договору на счет, открытый резиденту в банке Республики Беларусь либо иностранном банке, в зависимости от того, какое из указанных событий наступает раньше.

Информация не представляется в отношении действий, направленных на исполнение обязательств по таким валютным договорам, совершенных до 09.07.2021. Поэтому, по мнению автора, если все обязательства по заявкам исполнены, то при заключении очередной заявки на международную перевозку груза с нерезидентом в рамках «рамочного» договора эта заявка подлежит регистрации в качестве валютного договора.

Примечание. В данном материале изложена позиция автора. Так как регистрация валютных договоров через Интернет является новшеством, необходимо учитывать будущие разъяснения регулятора, а также самостоятельно обращаться за письменными разъяснениями с учетом специфики деятельности организации.