Новая редакция Закона Республики Беларусь от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее — Закон о валютном регулировании), вступившая в силу 09.07.2021, обязывает резидентов регистрировать валютные договоры и представлять документы и иную информацию об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Национальным банком. 

Рассмотрим ситуацию, в которой валютный договор заключен до 9 июля. 

Договор между юридическим лицом — резидентом и нерезидентом подписан до 09.07.2021, в нем указана ориентировочная сумма 3000 у.е. Окончательная сумма договора регулируется спецификациями. В каждой спецификации прописываются различные условия оплаты. У субъекта хозяйствования возникает ряд вопросов:

1. Как регистрировать действующий валютный договор, если в каждой спецификации разные условия оплаты?

2. В строке «Дата поступления товаров...» должна ли быть указана дата будущего поступления товаров, если на момент регистрации действующего валютного договора есть «исполненные» отгрузки, в будущем планируются еще отгрузки, но спецификация еще не подписана, срок неизвестен? В таком случае, если мы хотим зарегистрировать договор сейчас, можем ли мы в этой строке указывать дату уже поступившего товара (до 09.07.2021), а после подписания новой спецификации внести изменения в регистрационные данные? Товар по договору поступает в течение всего срока действия договора — при регистрации в графе «Дата поступления товаров...» какую дату нужно ставить?

Согласно п. 2.3 ст. 8 новой редакции Закона о валютном регулировании резиденты обязаны регистрировать валютные договоры и представлять документы и иную информацию об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Национальным банком. Порядок регистрации валютных договоров регламентирован Инструкцией о регистрации резидентами валютных договоров, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12.02.2021 № 37 (далее — Инструкция № 37).

Согласно п. 3 Инструкции № 37 для регистрации валютных договоров должны совпасть в совокупности два критерия:

1.             сумма денежных обязательств превышает пороговое значение (4000 базовых величин при заключении валютного договора юридическим лицом — резидентом или индивидуальным предпринимателем — резидентом), установленное Инструкцией № 37, либо же не определена;

2.             валютная операция перечислена в перечне, указанном в  п. 3 Инструкции № 37. В данном перечне содержится проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в том числе в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).

Национальный банк Республики Беларусь в письме от 02.07.2021 № 31-27/8646 «О разъяснении норм валютного законодательства» разъясняет следующее.

В целях определения резидентами необходимости регистрации на веб-портале валютных договоров, заключенных как до 09.07.2021, так и после указанной даты, полагаем возможным руководствоваться следующими подходами:

·             если в тексте валютного договора отсутствует общая сумма денежных обязательств по нему, но предусмотрен, например, тариф (тарифный план, фиксированный размер ежемесячной платы и др.), то такая сумма определяется как совокупность уже исполненных и подлежащих исполнению денежных обязательств начиная с даты заключения такого договора до даты окончания срока его действия. Если определенная указанным способом сумма менее суммы, эквивалентной 4000 базовых величин (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), на данном этапе реализации такого договора его регистрация на веб-портале не требуется. Вместе с тем, если при очередном продлении срока действия такого договора сумма денежных обязательств по нему, определенная указанным способом, достигает названной пороговой величины, такой договор следует зарегистрировать в соответствии с требованиями п. 6 Инструкции № 37;

·             если в тексте валютного договора отсутствует общая сумма денежных обязательств по нему, но предусмотрены суммы денежных обязательств в приложениях (заявках, актах оказанных услуг и др.) к валютному договору, являющихся его неотъемлемой частью, то такая сумма определяется как совокупность уже исполненных и подлежащих исполнению денежных обязательств начиная с даты заключения такого договора. Если определенная указанным способом сумма менее суммы, эквивалентной 4000 базовых величин (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), на данном этапе реализации такого договора его регистрация на веб-портале не требуется. Вместе с тем, если при подписании очередного приложения (заявки, акта оказанных услуг и др.) к валютному договору, являющегося его неотъемлемой частью, сумма денежных обязательств по нему, определенная указанным способом, достигает названной пороговой величины, такой договор следует зарегистрировать в соответствии с требованиями п. 6 Инструкции № 37.

Таким образом, несмотря на то что в договоре указана ориентировочная сумма 3000 у.е. (которая с высокой долей вероятности менее 4000 базовых величин на дату заключения договора), резидент должен контролировать общую сумму денежных обязательств по данному договору как совокупность уже исполненных и подлежащих исполнению денежных обязательств начиная с даты заключения такого договора и до окончания срока его действия и с учетом проведенного анализа делать вывод о необходимости регистрации валютного договора.

В п. 10 разд. I «Информация о валютном договоре» приложения 1 к Инструкции № 37 закреплено, что поле «Условия расчетов по валютному договору» заполняется по валютным договорам типов «001 Экспорт» и «002 Импорт». Указываются условия расчетов, предусмотренные валютным договором (предварительная оплата, оплата по факту, смешанная форма оплаты).

В руководстве пользователя «Резидент» разъяснено, что в строке «Условия расчетов по валютному договору» указываются условия расчетов, предусмотренные валютным договором, из справочника. Строка обязательна для заполнения для валютных договоров типов «001 Экспорт» и «002 Импорт».

Согласно разъяснению Национального банка, размещенному на веб-портале, при заполнении поля «Условия расчетов по валютному договору» по валютным договорам типов «001 Экспорт» и «002 Импорт» указываются условия расчетов, предусмотренные валютным договором. При этом если в каждом из приложений (спецификации, инвойсе, счете и т.д.) к валютному договору, являющихся его неотъемлемой частью, предусмотрены различные условия расчетов, то в названном поле указывается «Смешанная форма оплаты».

В руководстве пользователя «Резидент» разъяснено, что в строке «Дата поступления товаров, нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, имущества, полученного в аренду, в том числе по договорам финансовой аренды (лизинга), выполнения работ, оказания услуг» указывается соответствующая дата из календаря либо путем ввода даты в формате dd.mm.yyyy. Строка отображается для заполнения только для валютных договоров типа «002 Импорт». Указанная дата должна быть больше либо равна дате в строке «Дата валютного договора».

Примечание. Строка «Дата поступления товаров, нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, имущества, полученного в аренду, в том числе по договорам финансовой аренды (лизинга), выполнения работ, оказания услуг» не обязательна для заполнения, если в строке «Условия расчетов по валютному договору» проставлено значение «Оплата по факту».

Согласно разъяснению Национального банка, размещенному на веб-портале, при заполнении полей регистрационной формы валютного договора «Срок исполнения обязательств по валютному договору нерезидентом» и «Срок, не позднее которого резидент обеспечит исполнение обязательств по валютному договору» (п. 5 и 6 разд. I «Информация о валютном договоре» приложения 1 к Инструкции № 37) резиденту следует исходить из того, что соответствующие поля заполняются в целом по валютному договору с учетом срока его действия. Поле «Срок исполнения обязательств по валютному договору нерезидентом, дата/дней» заполняется резидентом исходя из условий оплаты нерезидентом оказанных резидентом услуг, предусмотренных договором либо в заявках. Если заключен рамочный договор, который исполняется в течение всего срока его действия, такие «дата (дни)» определяются в целом по валютному договору с учетом срока действия, указанного в поле «Срок действия валютного договора».

Таким образом, резидент должен самостоятельно контролировать сумму денежных обязательств по договору. При совпадении всех критериев, перечисленных в  п. 3 Инструкции № 37 (сумма денежных обязательств и вид валютной операции), валютный договор должен быть зарегистрирован в установленные сроки и порядке.

В строке «Дата поступления товаров, нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, имущества, полученного в аренду, в том числе по договорам финансовой аренды (лизинга), выполнения работ, оказания услуг» указывается дата будущего поступления товара в привязке к сроку действия валютного договора.