ООО «А» учредило УП «А» и передало ему в хозяйственное ведение изолированное помещение. Впоследствии УП «А» было реорганизовано путем преобразования в ООО «Б». Доля ООО «А» в уставном фонде ООО «Б» составила 10%.

После реорганизации участники ООО «А» приняли решение о выходе ООО «А» из состава участников ООО «Б».

ООО «Б» на заявление ООО «А» о выходе заявило, что чистых активов для расчета с выходящим участником не имеется.

При анализе бухгалтерского баланса и учетных регистров ООО «Б» было выявлено, что в учете ООО «Б» полученное при реорганизации изолированное помещение было отражено на сч. 08 «Вложения в долгосрочные активы» в корреспонденции со сч. 98 «Доходы будущих периодов», что, по мнению ООО «А», привело к уменьшению чистых активов ООО «Б» для расчета с вышедшим участником.

Насколько правомерны действия ООО «Б» по учету полученного при реорганизации изолированного помещения с использованием сч. 98 «Доходы будущих периодов»?

При реорганизации путем преобразования переданное УП «А» новому юридическому лицу (ООО «Б») имущество не может учитываться с использованием сч. 98 «Доходы будущих периодов» и, соответственно, не может уменьшать расчетную стоимость чистых активов ООО «Б», которая является основой для расчета с вышедшим из ООО «Б» участником (ООО «А»).

Участник ООО, выходящий из его состава, имеет право на получение действительной стоимости своей доли в имуществе ООО, величина которой определяется исходя из величины чистых активов ООО, приходящейся на долю выходящего из ООО участника в уставном фонде этого общества (ст. 94 и 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах)).

В связи с этим ООО «А», имевшее долю в уставном капитале ООО «Б» в размере 10%, имеет право получить 10% от величины чистых активов ООО «Б» на дату выхода (момент выбытия) из него.

Расчет чистых активов организации производится в порядке, установленном Инструкцией о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.06.2012 № 35 (далее — Инструкция № 35).

Согласно п. 2 Инструкции № 35 стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерского баланса как разница между стоимостью активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, и стоимостью обязательств, принимаемых к расчету стоимости чистых активов.

Форма расчета чистых активов организации приведена в приложении 1 к Инструкции № 35.

Реорганизация путем преобразования УП «А» в ООО «Б» с долей ООО «А» в уставном фонде ООО «Б», равной 10%, сопровождалась передачей имущества УП «А» (собственность ООО «А») создаваемому ООО «Б». После передачи имущества ООО «Б» последнее становится собственником этого имущества, что следует из норм Закона о хозяйственных обществах (п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК)).

Соответственно, в отношении имущества, полученного ООО «Б», должны действовать нормы законодательства, распространяющиеся на имущество, находящееся в собственности этого общества. При этом полученное ООО «Б» имущество, в частности изолированное помещение, должно по-прежнему учитываться на сч. 01 «Основные средства» (либо сч. 08 «Вложения в долгосрочные активы») и соответственно влиять на величину активов, учитываемых при расчете величины чистых активов для расчета с ООО «А», вышедшим из состава участников ООО «Б».

По мнению автора, отражение при реорганизации путем преобразования в учете ООО «Б» полученного им изолированного помещения на сч. 98 «Доходы будущих периодов» является неправомерным.

Скорее всего, ООО «Б» в своих действиях руководствовалось п. 11 Инструкции по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.04.2012 № 26, согласно которому стоимость безвозмездно полученных от других лиц основных средств отражается по дебету сч. 08 «Вложения в долгосрочные активы» и кредиту сч. 98 «Доходы будущих периодов», 91 «Прочие доходы и расходы».

Указанный подход применительно к рассматриваемой ситуации является ошибочным, поскольку реорганизацию организации путем преобразования, с учетом перехода прав и обязательств к создаваемому юридическому лицу, не следует рассматривать как безвозмездную передачу имущества, что подтверждается п. 5 ст. 54 ГК, согласно которому при реорганизации путем преобразования юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу).

Согласно ст. 55 ГК передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с названными нормами ГК, а также с учетом норм законодательства по бухгалтерскому учету передача имущества при реорганизации путем преобразования не обуславливает безвозмездную передачу имущества от одного юридического лица другому юридическому лицу со всеми вытекающими из этого последствиями (формирование финансового результата, налогообложение и т.д.). Такая реорганизация сопровождается передачей правопреемнику — новому юридическому лицу активов, обязательств и собственного капитала реорганизуемого предприятия, что находит свое отражение в передаточном акте.

В связи с этим все переданные при реорганизации путем преобразования активы, обязательства и собственный капитал «развертываются» у принимающей стороны на тех же счетах бухгалтерского учета, которые использовались передающей стороной.

Соответственно, при расчете чистых активов полученное ООО «Б» изолированное помещение, являющееся активом, должно учитываться в составе активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов (п. 1.1.1 формы расчета, приведенной в приложении 1 к Инструкции № 35), а не показываться в составе обязательств, принимаемых к расчету стоимости чистых активов (п. 3.1.4 формы расчета, приведенной в приложении 1 к Инструкции № 35).

Как результат, полученное при реорганизации путем преобразования имущество (изолированное помещение) не может рассматриваться как доходы будущих периодов и влиять на величину чистых активов ООО «Б» (уменьшать их).