На практике нередки ситуации, когда учредители (участники) коммерческих организаций высказывают намерение при неэффективной деятельности хозяйствующих субъектов вернуть часть или всю сумму средств, которые они вносили в качестве вклада в уставный фонд таких субъектов. Зачастую такие действия сопровождаются уменьшением уставного фонда предприятия и направлением сумм уменьшения уставного фонда на выплаты учредителям (участникам). Вместе с тем действующее законодательство не оговаривает ни возможность, ни порядок возврата сумм уменьшения уставного фонда участникам, в связи с чем на практике возникает немало проблемных вопросов.

Вот только некоторые из них:

1. Могут ли участники общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) получить денежные средства и иные активы ООО при уменьшении его уставного фонда путем пропорционального изменения стоимости вкладов участников в уставном фонде общества?

2. Обязательно ли должны иметься собственные источники ООО для обеспечения направляемых на расчеты с его участниками сумм уменьшения уставного фонда ООО?

3. Каким образом операции по уменьшению уставного фонда ООО и расчетам с его участниками следует отразить в бухгалтерском учете общества, уставный фонд которого уменьшается, и юридического лица — участника ООО, уставный фонд которого уменьшается?

Чтобы ответить на поставленные вопросы, рассмотрим прежде всего правовые аспекты исследуемой проблематики.

Правовые основы и источники для расчетов с участниками при уменьшении уставного фонда ООО. Уставный фонд ООО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ч. 2 п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК)).

Уставный фонд ООО может быть, а в установленных законодательством случаях — должен быть уменьшен (ч. 1 ст. 106 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон № 2020-XII)).

В частности, п. 3 ст. 47¹ ГК установлено, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее ее уставного фонда, такая организация обязана в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости чистых активов.

В случае уменьшения стоимости чистых активов коммерческой организации, для которой законодательством установлен минимальный размер уставного фонда, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда такая организация подлежит ликвидации в установленном порядке.

Возможность ликвидации юридического лица в случае уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых соответствующим законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, оговорена также п. 3.2 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее — Декрет № 1).

Следует отметить, что для ООО минимальный размер уставного фонда не установлен. Такая организация определяет размеры своего уставного фонда самостоятельно (ч. 1 п. 7, ч. 1 п. 8 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом № 1). Таким образом, уставный фонд ООО может быть уменьшен до любого размера, составляющего положительную величину.

Уменьшение уставного фонда ООО допускается после уведомления всех его кредиторов, которые вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 89 ГК).

Согласно ч. 2 и ч. 3 ст. 106 Закона № 2020-XII уменьшение уставного фонда ООО может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено его уставом или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

При уменьшении уставного фонда ООО путем уменьшения стоимости вкладов всех его участников размеры долей всех участников этого общества остаются без изменения.

Действующее законодательство не оговаривает возможность и порядок осуществления выплаты участникам ООО сумм уменьшения уставного фонда этого ООО, осуществляемого путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников.

Вместе с тем, с точки зрения автора, при соблюдении определенных условий такие выплаты возможны.

По нашему мнению, при уменьшении уставного фонда ООО с выплатой суммы уменьшения его участникам речь идет не о возврате части вклада участников в уставный фонд ООО, как это трактуют некоторые специалисты, а исключительно о расчетах с участниками, обусловленными их участием в уставном капитале ООО.

Данный вывод основывается на том, что после внесения участниками вкладов в уставный фонд собственником внесенного в качестве вклада имущества становится само ООО (п. 3 ст. 214 ГК). Участники в отношении этого имущества имеют обязательственные права (п. 2 ст. 44, п. 4 ст. 214 ГК), то есть права, обусловленные их участием в уставном фонде ООО. В связи с этим изъятие участниками ранее внесенного в качестве вклада имущества (стоимостного эквивалента имущества) следует рассматривать только как реализацию участниками своих обязательственных прав.

В свою очередь, реализация обязательственных прав предполагает либо получение участниками дивидендов (ст. 13 и ст. 96 Закона № 2020-XII), либо получение действительной стоимости их доли (части доли) в уставном капитале ООО при выходе (исключении) из состава его участников (ч. 4 ст. 103 Закона № 2020-XII), либо получение имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, при ликвидации ООО (п. 7 ст. 59 ГК и ч. 4 ст. 111 Закона № 2020-XII).

Отметим, что при выходе (исключении) участника из состава участников общества участнику причитается действительная стоимость его доли, определяемая исходя из величины чистых активов, приходящейся на его долю (ст. 94 и ст. 103 Закона № 2020-XII). При этом источником обеспечения доли выходящего участника выступают составляющие собственного капитала (нераспределенная прибыль, добавочный капитал и др.), что подтверждается, в частности, ст. 103 Закона № 2020-XII, согласно которой действительная стоимость доли в уставном фонде вышедшего (исключенного) участника ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом.

С точки зрения автора, при выплате участнику суммы уменьшения его вклада в уставный фонд в качестве источника выплаты также должны выступать составляющие собственного капитала. При этом остающаяся после расчета с участником часть собственного капитала должна обеспечивать «наполнение» уменьшенной величины уставного фонда ООО.

Величина уставного фонда ООО после его уменьшения и расчета с его участниками не должна быть больше величины чистых активов ООО.

Таким образом, использование сумм уменьшения величины уставного фонда ООО на расчеты с его участниками (с сохранением размеров их долей в уставном фонде ООО) возможно за счет собственного капитала ООО при условии, что остающаяся после расчетов с участниками величина чистых активов ООО не будет меньше, чем новая (уменьшенная) величина его уставного фонда.

В противном случае, с учетом норм законодательства, о которых говорилось выше, общество в установленном порядке будет обязано уменьшить уставный фонд до величины чистых активов ООО.

Полагаем, что единственным источником из составляющих собственного капитала для расчета с участником может выступать только нераспределенная (чистая) прибыль ООО.

Такое утверждение основывается на том, что в случае, когда уставный фонд ООО превышает величину его чистых активов и ООО вынужденно уменьшает уставный фонд до величины этих активов, сумма уменьшения уставного фонда в соответствии с нормами законодательства должна направляться на увеличение нераспределенной прибыли (уменьшение непокрытого убытка).

Это следует, в частности, из ч. 4 п. 67 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50, согласно которой уменьшение величины уставного фонда до величины чистых активов организации отражается по дебету сч. 80 «Уставный капитал» и кредиту сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Соответственно, сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» должен выступать источником для формирования задолженности перед участниками в случае принятия обществом решения о выплате этим участникам сумм уменьшения уставного фонда ООО.

Определение нераспределенной прибыли в качестве источника для выплаты сумм уменьшения уставного фонда ООО его участникам придает таким выплатам статус дохода, обусловленного участием этих участников в уставных фондах других организаций, со всеми вытекающими из этого последствиями.

Что касается других собственных источников, то, по мнению автора, они не могут задействоваться в качестве источников для расчета по суммам уменьшения уставного фонда.

Это обусловлено тем, что использование при расчетах с участниками иных, чем нераспределенная прибыль, источников четко оговорено законодательством, а именно — при выходе (исключении) участников из состава участников организации либо при ее ликвидации, то есть в случаях окончательного расчета с участниками.

В рассматриваемом же случае участники ООО после выплаты им суммы уменьшения уставного фонда по-прежнему остаются участниками этого общества, причем с теми же размерами долей в уставном фонде ООО.

Если величина нераспределенной прибыли ООО будет меньше, чем сумма уменьшения уставного фонда, то очевидно, что ООО не сможет рассчитаться с участниками в размере полной суммы уменьшения уставного фонда ООО.

Такая ситуация будет свидетельствовать о том, что часть суммы уменьшения уставного фонда общества направляется прежде всего на покрытие (обеспечение) непокрытого убытка ООО.

Как уже отмечалось, уменьшение уставного фонда ООО путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех его участников не затрагивает размер долей этих участников в уставном фонде. По сути это означает, что после уменьшения уставного фонда с направлением сумм уменьшения на увеличение нераспределенной прибыли (уменьшение непокрытого убытка) участники общества при выходе (исключении) из состава участников, а также при ликвидации общества могут претендовать на ту же стоимость имущества общества, что и до уменьшения. Это объясняется тем, что величина чистых активов, исходя из которой в конечном итоге осуществляется определение сумм выплат для расчета с участниками, после уменьшения уставного фонда не изменяется.

Отметим также, что выплата сумм уменьшения уставного фонда — это не обязанность, а право ООО. Общество может уменьшить уставный фонд ООО, направив сумму его уменьшения (как источник) на счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) без последующего направления суммы уменьшения на расчеты с участниками.

Сделанные нами выводы положены в основу предлагаемой методики расчетов с участниками по суммам уменьшения уставного фонда ООО, направляемым на осуществление таких расчетов.

Предлагаемая методика, по мнению автора, предупредит случаи выплаты участникам сумм уменьшения уставного фонда в ситуациях, когда уставный фонд уже «проеден».

Пока же на практике такие случаи имеют место, когда через уменьшение уставного фонда учредителями без каких-либо ограничений выводятся активы хозяйствующих субъектов, что в конечном итоге ухудшает их финансовое положение и нарушает права их кредиторов.

Бухгалтерский учет расчетов с участниками по суммам уменьшения уставного фонда ООО. Учет в ООО. На практике субъектами хозяйствования, как правило, применяется следующий вариант учета пропорционального уменьшения суммы вклада каждого из участников в уставный фонд ООО: ДЕБЕТ 80 — КРЕДИТ 75.

То есть уменьшение уставного фонда ООО сопровождается одновременным формированием задолженности перед участниками на причитающиеся им суммы уменьшения уставного фонда.

Данный вариант учета, как отмечалось выше, не учитывает то обстоятельство, что суммы уменьшения уставного фонда, направляемые на расчеты с участниками, не всегда могут обеспечиваться собственным капиталом, например, в случае, когда уставный фонд полностью либо частично «проеден» (его величина превышает величину чистых активов ООО).

Отметим, что, если уставный фонд «проеден», участнику общества при уменьшении размера уставного фонда ООО ничего не причитается и, соответственно, задолженность перед участниками формироваться не может, что подтверждается разъяснением Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 07.12.2007 № 03-29/2282 «Об уменьшении уставного фонда».