Общество с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизуется путем разделения на два общества с дополнительной ответственностью (ОДО). При этом уставный фонд ООО по разделительному балансу полностью перешел к одному из созданных ОДО.

Правомерны ли такие действия?

За счет каких источников возможно формирование уставного фонда другого ОДО?

В соответствии со ст. 18 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон № 2020-XII) разделением хозяйственного общества признается прекращение его деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм. При этом все права и обязанности реорганизуемого общества переходят в соответствии с разделительным балансом к вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм.

Решение о порядке и условиях разделения хозяйственного общества, о создании новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, составе их участников принимается общим собранием участников хозяйственного общества.

Действующее законодательство не регламентирует порядок раздела имущества и «наполняющих» это имущество источников (собственного капитала и обязательств) при реорганизации, в том числе при реорганизации путем разделения. Не оговорена законодательством и необходимость при реорганизации путем разделения пропорционального (по долям) раздела имущества и источников, в частности, уставного фонда.

В связи с этим полагаем, что передача по решению общего собрания участников реорганизуемого ООО одному из выделенных ОДО всей величины уставного фонда ООО не противоречит действующему законодательству.

Что касается уставного фонда другого ОДО, то здесь необходимо иметь в виду следующее.