Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) реорганизуется путем выделения из него общества с дополнительной ответственностью (далее — ОДО). Учредителем ОДО является само ООО. Других учредителей у ОДО нет.

Возможно ли при реорганизации ООО передавать выделенному ОДО в порядке обеспечения передаваемого имущества собственным капиталом часть уставного капитала ООО?

По мнению автора, при реорганизации ООО путем выделения из него ОДО для случая, когда единственным участником выделенного ОДО является реорганизованное ООО, передача части уставного капитала ООО (как источника) для формирования уставного капитала (части уставного капитала) ОДО не требуется. Такой вывод основывается на следующем.

Во-первых, учредителями ООО после его реорганизации по-прежнему остаются те же участники, что и до реорганизации, и, соответственно, менять их доли в уставном капитале ООО не имеет смысла. Другое дело, если бы мы рассматривали ситуацию, когда учредителями ОДО выступали учредители ООО, перестающие быть учредителями ООО после его реорганизации. В таком случае наоборот было бы целесообразно определять размер уставного фонда создаваемого ОДО как сумму вкладов его участников в уставный фонд ООО и, соответственно, передавать при реорганизации эту часть уставного капитала ООО в качестве уставного капитала ОДО его участников.

Во-вторых, в силу того, что учредителем выделяемого ОДО является само ООО, это требует закрепления данного факта путем отражения в учете реорганизованного ООО его долгосрочных финансовых вложений в уставный капитал выделяемого ОДО. Как результат, в порядке «зеркального отражения» в выделенном ОДО должен быть зафиксирован уставный фонд, «наполняемый» финансовыми вложениями ООО в этот фонд.

Соответственно, в таком случае передача части уставного капитала реорганизуемого ООО для формирования уставного фонда выделенного ОДО не требуется.